流水质量
核查银行流水、审计报告，确认收入真实性（排除虚增、过账等）。
关注净利润率（如科技类企业15%-25%，商贸类5%-10%）。
行业属性
高薪行业：科技研发、金融咨询、教育培训、医疗健康等。
政策敏感行业：如教育（双减政策）、医疗（资质门槛）需额外审慎。
团队稳定性
核心员工是否签署竞业协议？高管离职率是否异常？
二、尽调核心维度财务穿透
三年财报：收入结构、成本构成、现金流（经营/投资/筹资）。
税务合规：是否欠税、虚开发票？是否享受高新/税收优惠？
法律审查
股权是否清晰？是否存在质押、冻结或代持？
合同风险：客户集中度、长期合作条款、知识产权归属。
业务评估
客户留存率、复购率（如SaaS企业需关注续约率）。
技术壁垒：专利、软件著作权等是否可转移？
三、估值与交易设计定价逻辑
市盈率（P/E）：参考同行业并购案例（如科技类15-25倍）。
市销率（P/S）：适用于高成长企业（如SaaS企业5-10倍）。
对赌条款：设置未来2-3年业绩承诺（如净利润增长率）。
支付结构
分期支付：首付30%-50%，余款按业绩达成情况支付。
股权置换：以买方公司股权作为部分对价（需评估双方估值）。
四、风险与规避流水造假风险
规避：要求提供银行对账单、纳税凭证、合同台账交叉验证。
核心团队流失
规避：协议约定“核心员工离职的违约金”，或设置递延奖金发放。
政策变化
规避：针对教育行业等受监管领域，设置“政策变化终止