随着我国对外开放程度日益提高，众多国内企业家逐渐将视野转向海外资本市场。
我们都知道，便捷快速和融资能力强等优势吸引了不少企业赴海外上市，但有部分小伙伴只知道海外上市的优势，但对其具体模式和操作却并不了解。
一、什么是VIE架构？
“VIE架构”，即可变利益实体（Variable Interest Entities），也称作“协议控制”，简单来说，就是不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
一个完整典型的VIE架构如下图所示：
搭建一个VIE架构可以帮助国内企业达到海外融资及海外上市的目的，对于外国投资者，他们也可以利用此架构来规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。
二、VIE架构的搭建过程
1. 开曼公司和BVI公司的设立
一般来说，VIE架构实际上是是拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资的主体。
而选择群岛设立公司原因有：社会稳定、注册公司便捷、维护成本小、健全的法律体系、无外汇管制、严格的商业和银行保密系统等等。
2. 成立香港公司
以上述框架为例，在BVI控股外商投资企业中间，成立一个香港公司。
那为什么必须经过中国香港而不是直接在国内注册呢？
因为香港的特殊性：
中国香港实行属地征税，只有产生于或来自中国香港的利润才征税；
对香港公司来源于中国境内符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税；
不征收资本利得税；
不受控外国公司规则和资本弱化规则；
税收损失可以无期限结转。
3. 成立外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE）
上述离岸公司进行一系列的投资活动，蕞终由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业（WFOE），WFOE与拟上市的中国公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。
通过VIE架构，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配和转移利润。
三、VIE架构的优势
1. 享受税收优惠
通过选择与投资者本国签订税收协定的国家和地区，可以享受股息和财产转让的优惠税率。
例如，新浪在开曼群岛设立公司，可享受免税以低成本的股份转让，同时也能够在香港及其他国家地区申请挂牌上市。
2. 规避投资风险
很多海外投资注册地的法律政策与中国有较大区别，以同样的投资方式在境内可能会面临一定的法律风险，而使用境外投资则可以规避此类法律风险。
3. 设立投融资平台
跨境投资企业可以选择合适的注册地进行投融资，以达到降低融资成本，统筹资金的目的。