标题：境外投资需警惕四大类风险
1、商业风险是直接、常见的风险
市场风险，是境外投资中关
键影响直接的风险之一。东道国
宏观经济环境和对外直接投资企业
所处的行业环境及产业问题，如行
业产能过剩等，都会直接影响境外
投资的成功与否。具体来看，宏观
经济风险包括宏观经济发展不稳
定、严重通货膨胀、收支失衡、
汇率波动风险及利率风险等。其中
汇率波动风险是对外投资经济风险
中常见的风险，我国企业遭遇汇率
波动风险的典型例子是 1990-1993
年，由于卢布贬值，我国在俄罗斯
或东欧经营的企业由获利变成严重
亏损，甚至血本无归。
信用风险，是企业境外投
资常见的风险之一。在企业
走出去的过程中，很大可能会寻求
当地企业或者机构的协助与合作，
由于对投资所在国信用体系理解不
深或者合作企业的尽职调查不够充
分，常常会遇到不诚信合作等信用
风险。而一旦不诚信合作发生，中
国企业的投资很可能会受到较大程
度的损失，所以信用风险也是
企业走出去中需要重点防范的部分。
环境风险，是企业走出去
时需要关注的风险之一。在境外，
时常发生企业投资后，因需满
足环保法规要求而增加投入或迫使
项目停产以及企业在投资生产过程
中采取的环境保护措施达不到当地
民众预期而引发抗议甚至损失的情
况。不同地区的环境保护要求与门
槛不同，由于环境保护门槛的提高
加重了一些海外矿业投资项目的负
担，甚至导致项目停产，比如中信
集团的西澳洲磁铁矿项目就因当地
的环保要求而加重了企业的时间成
本和经济成本，同时增加了项目的
不确定性。
人才风险是企业境外投资
必须面对的风险之一，也是企
业走出去遇到的瓶颈之一。国
际兼并收购从开始到结束，需要审
计师、会计师为目标公司做评估，
需要媒体联络、游说集团，因为这
关系到未来项目的风险以及大
众接受的程度，需要技术评估。同
时，企业人才是否能够有延续性，
留住关键人才，累积境外投资的经
验，亦是企业面临的挑战。这
些境外业务开展的成败关键在于找
到合适的人才并留住那些经验丰富
的人才。企业走出去需要有创
新能力、能够构架新游戏规则的人
才和变革性人才。
知识产权风险，主要包括知识
产权法律风险、知识产权壁垒风险、
知识产权运营风险及知识产权滥诉
风险四大类。我国企业经常在“抢
滩”国外市场的过程中，由于对投
资所在国的知识产权法律体系不了
解，导致处于被动地位。在传统贸
易壁垒日益受到条约限制的背
景下，各国尤其是发达国家经常会
以知识产权保护的名义，对我国企
业涉及知识产权的货物商品、技术
贸易和投资设置障碍，形成知识产
权壁垒，阻碍我国企业境外投资的
顺利开展。此外，我国企业在雇佣
外国员工、委托开发、合作开发或
直接投资过程中，很容易出现商业
秘密泄露等问题，致使境外投资受
阻或半途而废。我国企业在“走出
去”之前，应当充分评估知识产权
的风险，以免落入知识产权陷阱。
文化风险，在我国企业境外投
资中常常被忽略，但这可能对境外
投资的成败起到很关键的作用。境
外投资不只体现在资本的流
动，也体现在文化的交流、融合与
碰撞。一些不健康的文化冲突很可
能影响企业的政策运营，导致企业
境外投资的损失。2012 年 10 月份，
一家在柬埔寨的中资企业管理者由
于撕毁柬埔寨亲王的画像，引起柬
埔寨民众的抗议与骚乱，后该管
理者被警察逮捕，并被驱逐出境。
投资者在境外投资中曾多
次遭遇劳工风险。在与化
智库对企业“走出去”的 120
个失败样本中，有接近 35% 的企业
曾经遭遇了劳工问题，并且很大可
能会因此遭受经济损失。所以
企业在开展境外投资前就需了解当
地的劳工状况，与当地的工会建立
联系与信任，为境外投资的顺利开
展打下基础。
2、风险是不能忽视的问题
除了商业风险之外，风险
也是每个“走出去”的企业无
法回避的问题。风险由于发生
几率较小、难以预见等原因常常被
企业所忽视，但是一旦发生，投资
者面临的损失更为严重。比如中东
和北非局势的动荡让更多的人开始
关注风险；利比亚爆发的
冲突和内乱，属于典型的风险，
它让部分投资者遭受了惨重损
失。常见风险如战争、、
国有化、违约等。很多境外投
资项目都具有项目金额大，投资周
期长的特点，这就决定了对项目长
期进行风险管理的重要性。资源的
短缺与其价格的高涨，民族主义和
投资保护主义的盛行，的频繁
更迭，政策和法律的变幻莫测，贫
富差距的扩大，当地分裂分子的袭
扰，种族、宗教和观念的冲突，环
境污染的加重以及各种形式的内战
等让很多境外投资项目在东道国面
临极大的风险。
根据与化智库对
2005-2014 年的 120 个典型对外投
资失败案例的分析中，由于因
素导致失败的投资比例高达 25%。
影响比较大的案例如 2011 年我国
投资利比亚的 50 多个大型项目由
于利比亚战争而无法履行，对我国
企业造成重大损失。
投资所在国不同力量的消
长会对项目的经营产生相当大的影
响，有时候很小的变化就会严
重影响投资环境；同时，投资者资
质、投资地区、投资方式等公司层
面的因素也与风险紧密相关。
为了判断一项特定的行为是否
会对项目产生威胁，就要分辨清楚
该风险的类型。
首先，需要区分公司特定
风险和国家特定风险。公司特
定风险指那些针对特定公司的
风险，例如东道国宣布与
某公司签署的合同无效，或者
分子针对某公司的袭击，这类
风险很容易识别。相反，国家特定
风险并不是针对某一个公司，
而是涉及整个国家，例如国家禁止
汇兑或者东道国爆发内战。虽然投
资者可以通过在合同或协议中设定
仲裁条款、加强项目现场安全保障
等措施来减少公司特定风险带
来的损失，但是，投资者往往无力
控制国家特定风险，只能在国
家特定风险发生后，终止运营，退
出该国市场。
其次，需要区分风险和不
稳定风险。风险源于与权
力相关的行为，这种权力可以是合
法的，比如通过一定法律程序提
高税率的行为；也可以是非法的，
比如当地警察局的勒索行为。很多
风险，特别是具有公司特定风
险性质的风险，既包含合法成
分，也具有非法性质。不稳定风险
则来源于斗争，比如竞选时不
同力量之间的冲突，由于对社
会环境不满引发的骚乱等。在评估
风险时，应重点关注权力
行为的合法合理性，制定和执
行法律的能力，机关的情
况，当前分裂情况。有效管理
风险主要包含两点：及时性与
前瞻性。及时性就是要及时管理和
降低可能对项目产生负面影响的
风险；前瞻性则是指提前做好
准备，为防止未来可能发生的
风险制定方案并采取措施。善于对
风险做出预测，不仅能够防范
其发生带来的不良后果，还能带来
意想不到的收益。要管理好风
险，还须坚持在初期项目决策中就
将风险作为是否投资的重要
参考，一旦决定投资该项目，要在
整个项目的周期内持续监测和管
理风险。
1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗
2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗
3、 我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景
关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下:
1、对外投资，其境内企业必须成立满一年;
2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本;
3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联;
4、对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;
5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文
6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书
7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。
8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。
9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。
业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免
2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理
3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理
4、37号文境外融资VIE架构搭建"
3、税务风险要求企业关注税务政策
在企业“走出去”的过程
中，海外投资的税务问题受到越来
越多的重视。常常发生企业在
境外投资初期，甚至项目落地之后，
管理层只侧重于业务，而忽视税务
问题的情况。企业需要对被投资国
当地税法及投资国与被投资国签订
的双边税收协定充分理解，对相关
投资活动是否需在当地缴税、适用
何税种、适用税率及计税方法等问
题做出判断。若决策阶段企业
未全盘考虑税务因素，可能导致整
个项目处于亏损状态或导致当地税
局产生信任危机。
一个典型的案例就是某大
型企业为拓展海外业务，扩大属下
资源储备，决定收购非洲某个矿石
项目，经过长时间的业务部门谈判。
该企业终完成了并购该矿产的所
有程序，然而在并购完成一年之后，
该项目受到当地税务机关的税务审
计。在此次税务审计过程中，当地
税务机关对并购交易的税务申报提
出了异议。根据审计结果，该企业
作为上市公司可能需要计提相应的
递延所得税负债或准备金，涉税金
额巨大，不仅直接影响了当期的财
务表现，也对该企业的海外投资声
誉造成了负面影响。为避免触发此
类风险，企业需要熟悉不同投
资东道国的税制和特点，欧美国家
的税收制度通常比较严谨且税负较
高，比如卢森堡、瑞士等国。而一
些欠发达国家和地区的税收制度不
慎严谨，存在较大的不确定性，如
印度税法规定某类获得能源部批准
的电站项目可享受较低的税率，然
而印度能源部早在 2004 年就取消
了对该类项目的审批，这样该类外
国企业是否可享受此较低税率就存
在很大的不确定性。
此外，企业还需要关注国
际税务政策的动态，例如经济
合作与发展组织受 G20 人委
托，在 2015 年 10 月发布了税基侵
蚀和利润转移项目 15 条具体的行
动计划，旨在解决不同国家和地区
的税制差异和征管漏洞，完善
税务体系。以 OECD 合作伙伴
身份平等参与 BEPS 行动计划，中
国亦大力推进 BEPS 成果在国内层
面的转化，包括完善税制改革、税
收立法和征管体系，加强税收
合作等。
针对境外投资的税务风险管控，
企业可以从以下几个方面着手。
投前准备阶段。首先可以设计
税务的交易架构，选择合适的
中间控股平台，从而避免不必要的
税务损失。一般来说，境外投资架
构设计需要全盘考虑，主要包括企
业长远的投资发展战略、双重征税
协定、与投资所在国的税法规
定、投资的灵活性、未来利润回报
投资退出、税负重组及融资架构灵
活性等。
然后需要对投资标的开展
的税务尽职调查，一方面获得对投
资标的目前主要税种的税务合规性
状况、税务稽查情况、潜在的税务
风险等的清晰认识；另一方面，可
以在谈判中准确划分税务风险责
任，避免企业为投资标的前期
的税务遗留问题埋单，比如在协议
条款中建立充分收购保障或赔偿保
障机制等。
全过程税务风险管控体系。
企业开展境外投资，需要建立起投
资全过程的风险预判和税务风险管
控体系。税务部门需要与商业战略
相关部门保持及时沟通，以保证在
任何重大商业战略实施前，其潜在
的税务风险都能被有效识别并考量。
另外，税务风险管控还体现在境外
投资相关税务合规性管理的具体执
行，监督好投资所在国及中间控股
公司所在国的日常纳税申报工作。
目前，跨国公司普遍采用美国
全国财务报告委员会的发起人
委员会（COSO）框架，对企业内
部进行管控，COSO 框架包括控制
环境、风险评估、控制活动、信息
沟通、监督等八大部分；与税务风
险管控体系相结合，能够更好地控
制企业税务风险。
投中关键风险点管控。税务风
险管控是一个动态持续的过程，需
要贯穿投资运营过程始终。其中关
键点之一就是对商业实质的维护，
在税务实践中，各国家或地区
对居民企业享受双边税收协定提供
的优惠税率，都对商业实质提出了
不同程度的要求，所以满足投资所
在国对商业实质的要求是****
的重要考量。
税务文档存档管理。税务风险
管控的工作之一就是税务文档的归
档与管理，好的文档工作帮助企业
对税务工作有序管理，同时也给予
企业在面临税务检查时的主动权，
消除税务风险。
4、法律风险一旦发生往往导致损失
除了商业风险、风险及税
务风险之外，企业境外投资还
面临严峻的法律风险。目前企
业的化还处于起步阶段，境外
投资法律意识不强，也对其他国家
和地区的法律制度不熟悉。另一方
面，不同国家和地区对于外国直接
投资的政策要求与法律制度各不相
同，外部环境不断变化，这些因素
都造成企业在“走出去”的过
程中，面临较大的法律风险。
根据与化智库针对境
外投资“失败案例”的分析，失败
案例中由于法律因素导致的失败或
损失的达到 16%。企业在菲律
宾、赞比亚以及加蓬等国家都出现
过法律诉讼导致项目无法顺利推进
的情况。
对外投资要法律先行，但一些
想“走出去”的企业认为法律
咨询不能直接产生效益，法律意见
束缚了决策者的手脚，往往只在项
目进行到签署备忘录或者框架协议
的时候，才让律师或者法务人员介
入，但此时投资就存在较大的法律
风险，一旦发生严重问题进入争议
阶段，往往导致错失商机，遭受损失。
企业境外投资常见的五
律风险及对应策略如下。
不了解投资所在国家法律环
境。企业往往被投资标的的商
业机会、自然资源所吸引，就快速
做出投资决定，但未考虑投资所在
国的法律环境，可能就埋下了法律
风险的种子。例如，某矿业公
司被刚果丰富的铜、钴、黄金等矿
产资源所吸引做出投资决策，而未
对刚果的投资环境尤其是法律环境
进行充分了解，等到发现开采出来
的原矿必须经过一定程度的加工才
能出口时，为时已晚。为防范此类
风险，企业在境外投资前，需
要对投资所在国做一个法律环境调
研，了解该国家对于境外投资的法
律规定及企业运营管理的要求。
缺乏深度尽职调查。即使到现
在， 还 有 一 些 中 国 企 业 因 为 听 信
项 目 合 作 方 的 陈 述， 不 做 深 入 的
尽职调查，就开展境外投资。这样
情况下，一些潜在法律风险如所收
购资产的合法性以及权属问题，目
标公司有巨大的隐藏债务或者诉讼
风险，甚至公司本身已经不再合法
存在等，就会随之产生。为防范此
类风险，企业一定要在境外投
资前，开展深入实地的尽职调查。
遇到某些法制不健全的发展家
时，要了解投资行业、企业的
情况，与投资公司管理层、员工及
当地沟通，以发现项目本身可
能存在的、且通过简单的书面资料
审查发现不了的问题。
逃避境内主管部门的审批。根
据国内的法律，企业境外投资
必须通过相关部门如国家发改委、
商务部审批，并在国家外汇管理局
备案。根据投资企业情况和投资领
域的情况，一些项目还需要报备国
资委、国土资源部等相关部门。但
由于审批程序耗时较长，国内一些
企业急于海外拿项目，往往逃避境
内主管部门的审批，直接用境外的
资金开展投资。短期来看，这种行
为似乎效率很高，节省不少时间。
但长期来看存在几个问题，如合规
性不符合要求存在处罚风险，未来
项目上市或1时，由于前期没有
合法审批导致交易方不信任，阻碍
1顺利推进。针对这类法律风
险，企业只需要重视正规法律
审批，企业提前跟相关部门深入沟
通，准备好充分材料，就能顺利通
过审批。另外，我国上海自贸区、
横琴自贸区等都可以提供快速审
批通道，所以其实没有必要冒险逃
避审批。
轻视项目流程管理。境外投资
从前期筹备、谈判签约、项目交割
到项目实施运营，是一个完整的系
统工程，需要很严格的项目管控意
识。从项目双方一开始的接触、签
署保密协议和谈判协议，到组
织尽职调查、企业内部审批，再到
项目交割，都必须有严格和周密的
计划，提高组织和决策的效率。一
些企业在与合作方签署备忘录或者
谈判协议之后，开始走企业内
部审批流程，但由于事先与上级企
业沟通不够，在谈判期限之内，
未能走完公司内部审批程序，导致
项目后被竞争对手抢走；还有些
企业在拿到项目基本信息后，立即
开始在国内寻找合作方，却忽视了
保密义务，后因违反保密承诺，
造成谈判失利或者项目的前期违
约。针对此类风险，企业需要
加强组织流程的体系建设与培训，
同时聘请真正的中介机构，有
效防范风险。
法律文件管理混乱。企业
境外投资过程中，针对法律文件的
管理、归档、保管工作比较混乱，
导致部分法律文件和资料缺失。在
这种情况下，当企业需要将项
目1，则无法及时顺利应对受让
方的尽职调查，在接到受让方提供
的尽职调查清单时，才发现好多文
件丢失，不得不临时补办。另外，
由于法律文件丢失，还可能在面对
境外诉讼时，由于缺乏法律证据而
面临败诉。针对此类风险，企
业可以通过加强内部法律文件管理
意识，建立文件归档机制，来防范
风险。
