标题：金融 1 融资 任何企业“走出去”，都会面临着筹集资金的 问题。企业实施“走出去”战略时经常需要大量 资金投入，单靠企业自身的资金实力远远不够。现实中， 很多企业采取并购的方式完成跨国投资。企业并购的 完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、 出价方式的确定、收购资金的筹措、收购后的整合和 债务偿还等，这些环节中都可能会产生财务风险。目 前来看，企业跨境并购中出现的财务风险主要源 自并购本身的财务风险，跨境投资或并购导致的环境 不确定性和目标企业估值中的信息不对称风险。 并购财务风险主要源自融资、流动性以及杠杆收 购中的偿债问题。融资风险是并购中重要的财务风险， 如果被收购项目的投资回报率相对较低或财务状况恶 化，此时收购交易可能就承担了偿债风险。并购对象 的财务报表是评估和确定交易价格的重要依据，其真 实性对整个并购交易至关重要。的报表可以粉饰 目标公司的财务状况，从而造成并购决策的失误，跨 境交易由于信息的不对称性更容易使企业蒙受损失。 现实中，企业海外并购多数采取多渠道筹集 资金的方式，但在参与交易金额过大的并购项目中， 许多企业资金实力有限必须通过借款、杠杆收购 等方式来完成并购工作，因此债务负担加重，增大了 财务风险。同时部分跨国并购属于“承债式”，即并购 方需要承担被并购方的全部或者部分债务，交易时并 购方未能充分考虑并购中需要承担的额外债务。交易 完成后债务逐步转化为企业负担。另外，企业在 并购发达国家企业时，除了向出让方支付并购金、承 担必要的债务之外，并购方还需要承担许多隐性开支， 如被并购企业员工养老金、富余人员遣散与安置费等， 在这方面常常投入需要大量资金。后，企业在 并购发达国家企业时，经常未能充分考虑并购交易完 成后被并购企业业务不佳与发展所需的资金投入，因 此企业经常不仅未能依靠跨国并购获得发展，反 而使自身各项业务受到拖累 企业在实施跨境投资并购融资时首先要在项 目开始时就做好顶层设计，要对投资时机进行把握， 选择被收购企业进入破产清算程序后进行收购，以减 少和员工、管理团队的一系列问题。需要在开始时制 订融资目标，在综合考虑融资币种、期限和业务整合 后建立一个平衡型的融资架构平台，利用平台提供境 内外的现金池，达到资金互动，减少融资成本， 规避融资风险。直接并购成熟的资产短期就可以带来 回报，但一次性投入较大，而且进行海外兼并收购的 资金可能是长期的，所以任何一个项目都要维持一定 的财务回报，至少要把企业的资金成本覆盖掉。 企业在实施“走出去”时都希望筹集到中长 期资本，因此可以申请政策性银行的中长期资金，美 元贷款，但境内融资成本相对境外较高，因此可以考 虑境外开辟融资市场。评级对企业在境外债权融 资影响很大，而且企业自主控制权较少。如果评级较低， 境外投资人对债务人的要求将非常高，银行增信后的 债权融资成本可能会使境内外成本接近，因此较为普 遍的做法是内保外贷。 投资目的国或主流币种的利率和汇率趋势各 不相同，跨区域融资带来的汇率风险和利率风险，会 对报表、税务产生很大的影响。可以用超短融或者短 融缓解流动性风险，同时不太会增加成本。附表为美国、 日本、俄罗斯等国家一年期公债的收益率曲线，从中 可看出近年来随着金融危机的演变，各经济体的 利率水平亦有了明显的起伏，企业融资成本较难控制。 企业要保持在境外融资，建议在不同的时点，关注不同币种，选择不同的市场发行自己的中长期债券，即使成本在某个时段成本相对较高，但如果在汇率和利率管理上达到成本控制的要求，中长期的资金对产业的帮助较大。 企业可以通过在境外发行商业票据等成熟产品，降低海外融资成本，并逐步变成直接融资主体，减少间接融资行为，在不同的产品市场上选择低利率币种融资。可以通过将资金集中到总部和购买的方式降低风险。 2 外汇 企业到海外去投资真正的长期商业风险，基本上是没有任何财务手段可以避免的。因此对风险的管控过程可以帮助企业规避部分风险，如外汇风险。现在汇率变化极快，尤其是非洲国家和发展家的金融政策相对粗放，很容易造成通货膨胀、货币贬值等汇率风险。部分国家仍有外汇管制，个别国家更可能发生政权更替，从而造成资金汇出困难，另外当地的金融政策、财务政策、税务风险也很大。 目前新兴国家多数采纳了更加审慎的宏观政策，和以前相比，全都在迅速提升外汇储备，特别是新兴 国家。尽管如此，一些地区，特别是具有较高外债并以外币计价的国家，仍有可能受到汇率波动的冲击。 企业海外并购的方式主要是以现金购买或以现金和股票作为支付对价，因此当汇率波动时，目标公司的有价证券价值也发生波动，从而影响并购方所支付的有效价格，并影响被兼并企业的生产成本以及母公司的利润。同时，由于未预期到的汇率变动对合并后的企业未来销售收入、价格、成本等产生的影响，将使公司在未来发展过程中遭遇收入或支出发生变动的风险。附表为人民币兑美元、欧元和日元以及美元与欧元、日元、澳元等不同货币的交叉汇率。近几年，美国、日本、欧洲先后推进量化宽松，使得汇市起伏动荡，汇率风险已成为企业走出去重 点考量的因素之一。 不同的企业对风险有不同的风险偏好取向，取向将在一定程度上决定资金管理者对外汇资金敞口的把握。对于相同的市场走势，每个人的想法可能不一样，站在经营企业的角度讲，需要管理层制定企业统一的外汇策略。 企业“走出去”后资金管理的目标首先要解决资金可视问题，即在任何时间点可以清楚的知道资金余额、币种情况、每个分子公司情况，对外汇头寸一目了然的管控。 其次是要求任何一笔收入和支出都置于公开透明的监控之下，资金调配需要经过授权并留有记录。在任何法律允许的范围内，资金可以互相融通并能被调配到任何需要资金的地方，以降低现金流平衡的压力。 随着企业化布局的增加，跨区域以及跨国的特点越发显著，资金的集中管理是整个化的需要，也是外汇资金管理的需要。因为通过跨境内外资金的流通，建立内外币管理平台，可以提高整个资金运营的效率，降低融资成本。企业需要建立本外币资金池，统一运用所有境内外外汇头寸，通过整合集团内部多币种的外汇资源，建立动态的汇率成本控制机制和内部对冲风险的机制，打造低成本资金平台，程度规避汇率风险。 企业在“走出去”过程中应建立外汇资金应急机制，通过良好的渠道和机制，解决投融资带来的临时性困难，渠道和通路的灵活快捷对于对冲汇率风险来说是重要的，同时注意保持对外汇管制国家的及时监控。 风险是不可能被完全豁免的，只能控制在可控范围内，而越复杂的结构可能会带来整个融资成本的增长。尽量协调债务币种、利率期限和相对应海外资产和销售，做到企业内部自然合理对冲外汇风险。综合考虑资金存放地点、调配渠道、税收政策、利率或汇率水平、合规情况，以合适的方法寻求现金配置。使用简单有效的汇率和利率管理方式锁定成本，降低风险。 金融市场的发展已经给企业投融资业务带来很大变化，按照企业自身的实际情况对利率、汇率、报价以及各种金融工具的使用，更利于企业利润的化。当使用传统的对冲工具完全不能规避风险时，保持投资的资产和使用的货币匹配，例如购买美元资产就使用美元贷款，可以在一定程度抵消外汇汇兑的风险。在前期谈判的时候，注意在合同条款中加入保护性措施，甚至要求承诺并在合同中加入外汇保护性条款，或通过购买或衍生产品加强对汇率风险的控制。 企业应依托财务部门形成大数据挖掘的信息中心，把所有的基础业务集中起来，形成财务共享服务中心，并通过大数据为企业各级管理者提供信息和决策支持，帮助企业管理层进行对未来的预测，形成企业自身的决策支持体系 1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、 我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书 7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。 8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。 9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。 业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理 3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建" 知识产权 1 专利 在企业走向海外的过程中，知识产权问题往往是 绕不开的。海外发达国家对于知识产权的保护相当重 视。一旦侵权，侵权者不仅需要赔偿知识产权所有人 的损失，还会遭遇惩罚性的赔偿，惩罚性的赔偿将远 远高出实际侵权损失。企业在走向海外的过程中 可能遇到的知识产权风险来自于专利权，商标权以及 版权的保护。企业在走向海外的过程中遭遇 的知识产权风险既有来自于海外各个国家的知识产权 保护政策和力度，也有企业自身因对海外知识产 权战略重视不足而导致的后果。我们试从专利风险和 商标风险两个方面加以分析。 在 WTO 框架下，专利和技术壁垒已作为一项常 态贸易保护主义措施被采用。原国家科技部部长 朱丽兰指出：" 进入 WTO 以后，市场竞争的关键不是 关税壁垒，而是技术壁垒，技术的壁垒后面就是专利， 不是一般的知识，是创新的知识，而且是法律化的创 新知识 "。企业在走出去的过程中，无论是在产 品出口环节还是海外投资并购环节都不得不重视专利 风险。 企业产品出口面临风险的外部因素 企业产品出口过程中影响的风险是知识 产权相关诉讼。这些诉讼可能来源于、竞争对手 和专利运营机构（NPEs）。近年伴随产业升级和 化的推进，企业遭遇的专利呈越演越烈之势， 通信、电子、医药等行业都是专利的高发地。在 如今的商业环境下，企业间的竞争已经从传统的 经营、销售、市场手段延伸到利用专利诉讼，专利诉 讼已成为获取市场，打击竞争对手的重要手段。 我们以主要的贸易伙伴和主要出口市场美 国为例。近年来频频提起的 337 调查是美国贸易 委员会 (ITC) 针对具有知识产权侵权行为发起的调查 并采取排除、禁止等制裁措施。美国 337 调查针对的 是知识产权市场，尤其是针对高技术含量、高附加值 和在美国市场份额逐步扩大的高端产业。而且，337 调查的产品范围也在逐步加大，在针对提起的调 查中，绝大多数是基于专利权，也有案例表明，商标、 版权甚至外观设计都已成为 337 调查的起诉理由。 337 调查即便持续时间不是很长但是应对的诉讼成本 很高，处罚手段非常严厉，波及范围较大，严重的时候， 不仅被诉企业的产品不得进入美国，还可能导致其它 同行产品，甚至上、下游的产品都被驱逐，对整个行 业造成影响。自加入 WTO 以来， 60% 的出口企 业遭遇过国外的专利技术壁垒；出口额每年损失数百 亿美元。美国贸易委员会的“337 调查”每年针 对企业的案件占当年“337 调查”案总数的比例 不断攀升。2009 年至 2014 年 6 月，美国贸易委 员会共发起 254 起“337 调查”案，其中涉及企 业的共有 72 起，占全部“337 调查”案件的 1/3。 2013 年美国共发起“337 调查”42 起，其中涉及中 国企业的就有 17 起，占比高达 40%，连续 12 年中 国高居涉案国之首。在已判决的相关案件中，企 业的败诉率高达 60%，远高于世界平均值 26%。 同时，美国企业也普遍把知识产权作为企业发展 战略的核心和市场竞争的重要手段，知识产权管理在 美国企业的经营管理中具有重要地位。他们把专利战 略作为企业发展战略和竞争战略的核心，作为参与国 际竞争的有力。许多美国企业会选择申请 337 调 查来保护其在美国的市场，打击竞争者。据普华永道 统计，2014 年在美国产生的侵权诉讼案例中，排名 前五的行业主要集中在消费品行业，占所有诉讼案例 的 17%，生物医药占 14%，制造业占 11%，计算机 硬件或者电子器件占所有诉讼案例的 10%，器械 占 9%。 例 如，2005 年 7 月 1 日，荷 兰 Unilin 公 司 (Unilin Beheer B.V.)、美国 Unilin 北卡罗来纳地板公 司 (Unilin Flooring N.C.LLC) 和爱尔兰地板工业公司 (Flooring Industries Ltd.)（以下统称 Unilin) 联合向 美国贸易协会（ITC）提起申请，指控来自 30 家木地板企业其中包含 17 家木地板企业的复 合木地板的进口及销售侵犯了其在美国申请的“地板 锁扣”等 4 项专利，因此提请 ITC 启动“337 调查”。 受这次“337 调查”的影响，复合木地板企业中 约占 30% 主要进行出口贸易的企业失去了美国市场， 将不得不转向，这无疑将加剧原本就很激烈 的竞争。目前生产复合木地板的企业利润比 较微薄，因此对生产规模不大而且以贴牌出口为主的 生产企业来说，本次“337 调查”对他们的影响比较大， 如果没有太多的订单这些企业可能就会停产或转产。 实际上，除一些拥有专利、实力雄厚的大企业之外， 大部分复合木地板企业都受到了影响。 此外，这次调 查的影响还波及上游的种植业。由于美国贸易委员会 签发的是普遍排除令，包括涉诉企业在内的整个地板 行业都要受该排除令的约束，地板出口企业非经 Unilin 授权将不能再向美国出口相关侵权锁扣地板。 受败诉影响，很多企业都遭遇要求推迟履行出口合同 或退单的事件，这一影响还将波及上游苏北种植速生 林产业。 另一个企业在海外遭遇诉讼风险的外部要素是专 利运营公司。由于受到资本市场的诱导和日趋激烈的 市场竞争刺激，专利权的作用已经由传统意义上的技 术保护逐渐转变为投资工具。现在海外出现了很多以 专门提起专利诉讼为生的公司。这些公司通常被称为 “非专利使用实体”（NPEs）。英特尔和谷歌这样的大 型美国技术公司每年都会面临几十件专利诉讼案。据 统计，2013 年 67% 的美国专利诉讼由 NPE 发起， 相较于 2009 年的 28% 有显著上升。自 2010 年起全 球有超过 9,500 家企业曾被 NPE 在美国提起专利诉 讼。其中，2014 年内所涉案例的赔偿和诉讼费用高 达 122 亿美金。在欧洲，曾作为诺基亚专利的主要收 购者之一的 Vringo，也曾向中兴通讯、华硕在德国发 起专利诉讼，并寻求获得专利授权费。以 Vringo 为代 表的专利运营公司主要就是通过对其拥有的专利资产 包进行战略合作、资产运营、资本化，比如常见的专 利出售、专利许可和专利诉讼，以获取收益。其中， 专利诉讼是他们核心的打击，通过发起大规模 诉讼，迫使部分被告获取早期和解，然后用这些资金 继续跟其目标对象诉讼，赚取收益。随着企 业的规模越来越大，企业也在以更大的力度走向 海外市场，由于企业在海外的专利布局，难免会 成为这些 NPEs 的目标，因此遭受诉讼的风险就越来 大。同时，国外实体企业通过自身专利运营或者与 NPE 合作发起专利诉讼势必将对企业走出去的道 路上添加不小的阻力。 企业产品出口面临的风险的内部原因 企业产品出口的知识产权风险从表象看是因 为市场和竞争而导致的诉讼，但其根本原因在于 企业在技术创新性和海外专利布局完备性方面准备不 足。 衡量创新活动的化程度要看企业在国外 市场的专利申请活动。尽管在专利申请量方面已 居于首位，但是大部分专利活动仍主要限于 国内。从下图中可以看到：我们与美国和日本相比， 2014 年公开的国外专利申请量少，仅占 2014 年专利总量的 4.2% 。而美国有 50% 以上的专 利是在美国本土以外申请，日本企业的化发展步 伐也非常快，2014 年日本有超过 40% 的专利在日本 本土以外申请。从总体趋势上看，美国、欧洲和 在 2014 年的国外专利申请总量低于 2008 年，而日 本的国外专利申请量比率则大幅增长。近五年来，中 国企业在海外的专利申请近几年呈下降态势，2014 年企业的海外专利申请只有 32,117 件。 对比发现，企业海外申请发明专利的数量与发达国家还是有非常大的差距。 由于我国绝大部分外向型企业的海外知识产权积累仍非常薄弱，尤其是高质量的核心专利还不多，海外的专利布局还不够完善。因此企业海外发展遇到的知识产权风险，也就成为企业“走出去”的障碍之一。 企业出口的产品没有很好的专利保护或产品技术基础薄弱直接导致侵权的风险，后果十分严重。对于企业来说，不仅会失去整个海外市场，整个行业以及上下游的行业也都会受到影响。 另一方面，企业的产品在出口海外的时候也同样面临被侵权的风险，虽然企业可以选择维权，但是高额的诉讼成本，调查程序复杂性都会影响企业产品出口的进程以及延误扩大目标市场份额。
