VIE结构中红筹股的作用

   2023-12-14 100

红筹股简而言之是国内企业在境外发行股票需要经过证监会审批,目前此类企业不可享受税收豁免、不能做到股票全流通、资本运作受中国法律监管,给国内企业境外上市带来诸多不便,而国内企业又充满了上市融资的热情,因而衍生出来了红筹模式。

红筹上市的主体一般为在开曼群岛等离岸地注册的海外控股公司,股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制,包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性,自主性极强,可以满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求;同时股票可以全流通,方便大股东套现;

红筹上市的主体是海外控股公司,适用法律属英美法系,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受;

 海外控股公司所在的离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。
既然红筹架构搭建企业那么复杂,为什么还要红筹上市?

红筹如何搭建?

1. 红筹搭建的基本思路

红筹搭建的主线是在海外成立控股公司(由境内自然人控制),把境内的经营性主体变成并表(子)公司,然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。一般情况下,终搭建的红筹架构如下:

步,实际控制人在境外设立开曼公司,引入外部投资人或自行筹资,金额相当于境内公司的净资产值;

第二步,开曼公司收购(或通过香港公司收购)实际控制人控制的境内公司股权,将对价汇入境内,并将境内公司变更为外商独资或合资企业;或者不直接收购境内公司股权,而是设立WFOE为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务,国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE,即VIE模式。

第三步,实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司,收购开曼公司股权或与其换股;

第四步,开曼公司向海外交易所提出上市申请。

以上是红筹上市的基本步骤和框架,在搭建红筹的过程中还有更复杂的细节,在这里不一一讲述了。

目前我司可代为进行结构搭建,专注财税6年,如有需要欢迎咨询联系。


核心提示:VIE结构中的红筹股、红筹股如何设计
 
标签: 商务服务,会计服务
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