私募股权二级市场（secondary private equity market）是指交易私募股权基金份额或被投企业股权权益的市场，场外期权资质申请要点对于专门从事此类交易的基金即S基金。随着北京、上海相继开通私募股权和创投基金份额交易试点，以及证监会启动有关创投基金通过非交易过户方式向投资者（份额持有人）分配上市公司IPO前的股份试点工作，私募股权二级市场交易逐渐活跃，引导基金通过S市场出售所持子基金份额，能够有效提升引导资金周转率，但因其估值定价标准不明确，以及部分份额出让后将产生十分复杂的基金结构调整和法律财税问题，需要买方、卖方和中介机构共同努力完善。
对于常规的公开出让、协议出让或者回购退出安排，一般选择在将政府引导基金移交委托管理机构，或者在市场化征集子基金管理人之后，在协议或章程中明确引导基金的存续期限和退出机制，一旦触发提前退出条件，则按照协议约定正常退出。在近些年主要省份出台的政府投资引导基金管理办法或类似文件中，对引导基金退出的约定基本大同小异。以陕西省政府的规定为例，引导基金对子基金的投资，应在子基金存续期满、或存续期内达到预期目标时，按照协议和章程约定的方式适时退出。引导基金在退出时应按照国有产权管理有关规定，采取拍卖、招投标、协议出让等方式进行。应聘请有资质的资产评估等职业机构进行评估，评估结果作为确定引导基金投资退出价格的重要参考。场外期权资质申请要点此处明确约定退出按国有产权管理有关规定进行在近些年政府引导基金管理办法中属于相对保守的约定。
由于国内私募二级市场远未培育成熟，IPO一直被作为私募股权基金退出的守选，然而即便当前国内多层资本市场已逐步建立，但真正实现境内外IPO的项目比重依然很低，场外期权资质申请要点近两年境外上市受到众所周知的信息安全和审计底稿交换要求的影响， IPO成功概率和发行定价不确定性高企。此外，由于引导基金资金来自于财政资金，地方政府出于财政绩效考核的压力和防止国有资产流失的红线，不愿投资高风险的新兴行业，且以获取年度固定分红为首要目的，不愿对引导基金让利，特别是受母子结构下双重费率和税收的影响，一定程度上偏离了引导基金设立的初衷，造成引导基金实际投资规模占总规模的比重较小，且各地引导基金基本设定了基金管理人本地注册要求、本地投资限制、返投比例要求、一票否决权、提前退出等非市场化要求，囿于本地企业发展不足，导致无项目可投，造成大量资金闲置。场外期权资质申请要点而国有出资企业定性不明、非市场化要求、审批流程复杂等因素，可能使项目投资和退出难以达成步调协同，因为一票否决权的存在可能会被认定为私设投资单元，都是需要解决的现实问题。