企业国外投资备案登记审批------ODI备案登记审批手续

一、 对外投资涉及的中国境内核准、备案及登记总体流程

中国境内企业进行对外投资，需要取得三个主管部门的核准、备案或登记。分别为国家发展和改革委员会即相关地方发展和改革委员会（以下简称发改委）、商务部及相关地方商务部门（以下简称商务部门）、相关地方外汇管理分局（以下简称地方外管局）。涉及国有企业境外投资行为的，除进行上述一般性的核准、备案及登记外，还需通过国有资产主管部门的项目备案审批。

企业对外投资涉及的中国境内核准、备案及登记流程大体可归结为下图。

二、发改委核准和备案流程要求

国家发展和改革委员会2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称《11号文》），对海外投资项目的核准或备案流程进行了改革，废止了2014年颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》。

根据《11号文》的相关规定，海外投资项目采取核准和备案两种形式，目前实行核准的管理方式jinxian于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。除此之外，其他项目均实行备案管理。具体审批权限划分如下表所示：

根据《11号文》第十三条，敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱的国家和地区，根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。敏感行业包括武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒以及根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布，最新敏感行业目录为2018年版。

根据《11号文》及《国家发展改革委办公厅关于启用全国境外投资项目备案管理网络系统的通知》，实行备案管理的项目，原则上均应通过“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行申报。网络系统会根据填报的企业类型、注册地和项目中方投资额等心底，自动分送国家发改委或相关省级发展改革部门受理。

根据《11号文》的相关规定，已核准或备案的项目，发生下列情形之一的，应当在有关情形发生前向出具核准文件或备案通知书的部门提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

三、商务部门核准和备案要求

根据商务部2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对企业境外投资实行备案实行“备案为主，核准为辅”的管理模式。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形均适用备案管理。如下表所示：

对于备案管理的项目，投资主体通过商务部“境外投资管理系统”进行信息填报，网上生成《境外投资备案表》，商务部或省商务厅应当自收到《境外投资备案表》后3个工作日内予以备案并向获得备案的企业颁发《企业境外投资证书》。需要注意的是，根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，如项目信息发生变更，包括投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等，变更手续与新办手续一致。

四、外汇登记管理

根据国家外汇管理局2009年7月13日发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资的，须办理境外直接投资前期费用登记；此后，企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，办理境外直接投资外汇登记。

境外直接投资前期费用指境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与直接投资相关的费用，包括投标保证金、租用办公场地、聘用人员、以及聘请境外中介机构所需的费用等等。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称《13号文》），《13号文》取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。2020年1月10日，由国家外汇管理局颁布《国家外汇管理局关于废止和失效5件外汇管理规范性文件及7件外汇管理规范性文件条款的通知》（汇发〔2019〕39号）的附件3《国家外汇管理局废止、修改7件外汇管理规范性文件中部分条款的目录》，废止了直接投资外汇业务操作指引》第1.5、1.6、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.16、1.17、1.18、1.19部分。